百里奚又称“五羖大夫”，春秋时虞国大夫，是秦穆公用五张黑羊皮换回的一代名相，他是如何从奴隶到国相的。
百里奚家里非常穷，根本没钱娶亲，直到三十多岁才结婚。他妻子杜氏非常善解人意，知道百里奚不是那种无能之辈，而是身怀经世抱负的男人，鼓励他出去游历天下，实现抱负。结果百里奚游历宋、齐等国后，盘缠用尽，只得沿街乞讨，后遇贵人蹇叔相助，在虞国当上了大夫。
这时晋国正打算灭掉虞、虢两国，两个国家或许结盟，很难下手。晋国谋臣荀息献计，打算先离间两国，再逐个击破。荀息知道虞君贪财好利，于是让晋献公把宝马与白壁先送给虞君，向他借道用兵对虢国用兵，返途再灭虞国，一举两得。虞君当然非常高兴，但百里奚看出了晋国的阴谋，并向国君说明其中的利害关系，同为大夫的宫之奇也冒死劝谏，讲述唇亡齿寒的道理，但贪财的国君根本听不进去。宫之奇知道虞国很快就要被灭亡，于是带着族人离开了，而百里奚去留下来，他明知虞国会灭亡留下来的原因是，在自己最落魄的时候，是在这里发生了转折点。自己不能做不忠不义的人，果不其然晋国灭了虢国后，回来时顺便灭了虞国，而百里奚也成了晋国的俘虏。后来百里奚作为晋国公主的陪嫁奴隶送往秦国，他认为作为的陪嫁品是莫大的耻辱，便趁机在路上逃往楚国。结果又被楚王抓住当成奴隶为楚王养牛。
秦穆公看陪嫁名单，发现百里奚不在，得知此人是大才后，秦穆公想花重金从楚国赎回来，但又怕楚王知道，于是说派人跟楚王说：“我家的陪嫁奴隶逃到你的地盘上了，请允许我用五张羊皮把他赎回来。”就这样把百里奚赎了回来。秦穆公是位非常有野心的诸侯，他问了很多关于称霸的问题，而百里奚给出的战略谋划都让秦穆公非常佩服。秦穆公打算拜百里奚为上大夫，但百里奚坚决辞让，知恩图报的他推荐自己的贵人与好友蹇叔当上卿。因为蹇叔在他最落魄的时候帮助过他，他知道蹇叔也是位贤才。
之后百里奚仅用了六七年，就帮助秦国成为一方霸主。周王室内乱时，百里奚又建议秦穆公把周襄王接到秦国来，算是最早的“挟天子以令诸侯”。秦国在百里奚正确的谋划下，搞定了西戎大小几十个部落国家，让秦国拓土千里，扩增了大量的百姓人口。那个时代有了土地和人口，统一大计就只是时间问题了。
百里奚饱读诗书，才学过人，可是家境贫困，加上虞国宗法制度森严，平民没有希望入仕为官。百里奚的妻子杜氏是个很有见识的女子，深知自己丈夫是旷世奇才，于是就鼓励百里奚出游列国求仕。
在百里奚出游那天，家中已经揭不开锅了。杜氏一大清早起来，宰杀了唯一的一只下蛋母鸡，劈了门闩炖母鸡，煮小米饭，给丈夫饯行。百里奚从虞国出游求仕后，历经宋国、齐国等国家，因为朝堂里无人，都没有得到录用。在齐国，百里奚陷入困境，一度沿街乞讨，继续求仕生涯。在齐国郅地，他遇见了蹇叔，两人一番高谈阔论，就结为知己。此后，在蹇叔的举荐下，回虞国当了个大夫。。公元前655年，晋国（献公）灭掉虞国，俘虏了虞国君及其大夫百里奚。由于他拒绝在晋国做官，被晋国充作奴隶（媵人），在穆姬嫁给秦穆公时候，陪嫁到秦国。百里奚在去秦国的途中，逃回到楚国。
楚国国君楚成王听说百里奚善于养牛，就让百里奚为自己养牛。刚当上秦国国君的秦穆公，名字叫任好，是一位胸有大志的国君，听说了百里奚是人才，就想重金赎回百里奚。秦穆公的谋臣公子絷说：“那楚成王一定是不知道百里奚的才能，才让百里奚养牛。若用重金赎他。那不就等于告诉人家百里奚是千载难遇的人才吗？”秦穆公问：“那我该怎么样才能得到百里奚？”公子絷说：“可以贵物贱买，用一个奴隶的市价，也就是五张黑公羊皮来换百里奚。那样楚成王就一定不会怀疑了。”
当百里奚被押回秦国后，秦穆公亲自接见了百里奚。百里奚说：“我是亡国之臣，哪里值得国君垂询！”穆公说：“虞君不用你，才使你被掳，并不是你的过错。”秦穆公亲自解除了他的奴隶身份，并与他商谈，讨教国家大事。两人一谈就是三天，言无不合。穆公十分高兴，要拜其为上大夫（上卿），委以国政，实际上就是把秦国的军政大权都交给了百里奚。百里奚坚决辞让不受，并推荐自己的好友蹇叔当上卿。最后，秦穆公就让用很重礼，将蹇叔请来秦国，让他和蹇叔一道做秦国的上大夫。因百里奚是秦穆公用五张黑公羊皮换回来的奴隶，故世人称百里奚为“五羖大夫”。