安禄山本姓康，叫阿荦山（战斗的意思）。他的母亲后来再次出嫁，嫁给了一个姓安的人，他也就改姓安，取名禄山。
安禄山成年之后，长得体型庞大，胡须满面。他长期在北方少数民族聚居地生活，因勇敢凶猛受到人们称赞。
公元732年，因为偷羊，安禄山被范阳节度使张守珪抓了起来。张守珪打算将他处死。生死攸关之际，安禄山大声疾呼：“您怎么能够杀死壮士呢？您难道不想消灭契丹和奚族了吗？”
张守珪看到安禄山相貌不凡，便将他释放，还让他与同乡史思明一起担任捉生将。于是，安禄山的军旅生涯拉开了序幕。他身强体壮，作战英勇，而且又长期生活在边关，对那里的山川形势非常熟悉，所以每次都能打胜仗。张守珪为表彰他的军功，把他提拔为偏将。此后，安禄山作战更加英勇，不断立下战功。张守珪非常喜欢他，还收他做了养子。
公元736年，当上了平卢将军的安禄山在讨伐契丹时因为违反军纪吃了败仗，按照律法应当斩首。张守珪十分器重他，不忍心将他斩首，便把他交给朝廷处置。
宰相张九龄十分厌恶安禄山。他在此前安禄山入朝奏事的时候，就曾对人说过：“这个人，以后一定会把幽州搞乱。”他主张处死安禄山。唐玄宗觉得安禄山是一名骁勇的战将，便打算赦免。
张九龄说：“安禄山违反军纪，导致战斗失败，军队受损，按照律法必须处死。此外，我看他长相十分凶恶，如果不杀他，我担心会后患无穷。”
唐玄宗说：“你怎么能够看他相貌凶恶便认定他会造反呢？”
最后，唐玄宗还是没有杀安禄山。
安禄山为人狡猾，擅长揣测别人的心思。他知道河北采访使张利贞贪财好利，便投其所好，百般谄媚。此外，他还花费重金贿赂张利贞的手下，与他们结交。张利贞回到朝廷后，在唐玄宗面前说了很多他的好话。因此，他被封为平卢军使、顺化州刺史、营州都督。安禄山还经常贿赂过往的使者，那些使者回朝后，无不在唐玄宗面前夸奖他。于是，唐玄宗越来越喜欢他，把他封为平卢节度使、柳城太守及两蕃、渤海、黑水四府经略使。
公元743年，安禄山编造谎言欺骗唐玄宗说：“去年营州发生了虫灾，我对天发誓：‘如果我安禄山对皇上不忠，做出对大唐不利的事情，那么就算蝗虫把我的心肝吃得一干二净，我也毫无怨言。如果我虔诚地信奉神灵，就请神灵让蝗虫消失。’说完之后，便从北飞来一群鸟，转眼之间就把蝗虫全部吃光了。”唐玄宗听后非常高兴，于是更加宠信他了。
唐玄宗非常喜欢从西域传来的“胡旋舞”。跳这种舞时，舞者需要在鼓乐的伴奏下，飞速地旋转，而且旋转得越快，效果越好。安禄山膀大腰圆，走起路来都不太方便，根本不适合跳这种舞蹈。但是为了能让唐玄宗高兴，他竟然通过勤学苦练，成为了跳“胡旋舞”的高手。每次唐玄宗来了兴致，让他跳“胡旋舞”时，他都会非常自如地表演，而且旋转如风。有一次，唐玄宗让安禄山拜杨贵妃为母，当时安禄山四十五岁，而杨贵妃只有三十多岁，安禄山竟然欣然应允。从此之后，安禄山朝见唐玄宗时，如果杨贵妃也在场，那他就会先拜见杨贵妃，之后再向唐玄宗行礼。唐玄宗觉得很奇怪，就问他为什么这样做。安禄山回答说：“按照我们胡人的礼节，要先拜母亲，之后再拜父亲。”
唐玄宗听后开心不已。安禄山还经常以军功邀宠。原本唐朝一直与北方契丹和奚族保持着良好的关系，但是为了获得军功，安禄山竟然多次侵犯契丹和奚族。安禄山的行为招致了契丹和奚族的不满，他们杀掉了唐朝嫁过去的公主，背叛了唐朝。安禄山便利用这个机会出兵讨伐。唐玄宗在当了二十多年的太平天子后，开始变得骄奢淫逸。他不理朝政，整日与杨贵妃饮酒作乐，宰相李林甫逐渐掌握了朝政大权。李林甫是一个不学无术的人，只知道争权夺利，在他的影响下，唐朝的政治局面越来越混乱。
于是，重兵在握的安禄山看到了夺得天下的机会，他的野心一天天地膨胀起来，并开始为叛乱做准备。他在范阳城北修建雄武城，将大量粮食和兵器储存到那里；又请求唐玄宗让他担任河东节度使；聘请一批学识渊博的文臣担任幕僚；提拔了史思明、尹子奇、田承嗣等一批将领。除此之外，他还从契丹、奚族的俘虏中选择了八千人，又蓄养了百余个骁勇善战的家丁。
李林甫之后的宰相杨国忠听说安禄山不断地招兵买马后，便看出了安禄山企图造反的野心。他曾多次向唐玄宗奏报此事。可是，唐玄宗非常信任安禄山，根本听不进杨国忠的话。
后来，皇太子也上奏唐玄宗，称安禄山企图谋反。唐玄宗虽然还是不太相信，但是也担心起来。他知道，安禄山手里拥有十几万精兵，如果真的谋反，那么后果将会不堪设想。于是，他便听从杨国忠的建议，召安禄山入朝，进行试探。
安禄山猜到了唐玄宗的用意，所以很快就来到京城，拜见唐玄宗。他边哭边说：“为臣本来是一个胡人，陛下不但不嫌弃，反而还屡次提拔。陛下的大恩大德，为臣永远也不会忘记。杨国忠嫉妒为臣，想要把我害死，为臣的死期快到了。”
从此之后，唐玄宗对安禄山深信不疑，凡是有说安禄山谋反的人，唐玄宗都会命人将其交给安禄山处置。于是，朝中文武官员虽然知道安禄山企图谋反，但没有人敢向唐玄宗奏报。
公元755年冬，安禄山叛乱的准备工作已经完成。
当时奏事官正好从长安回到范阳，于是安禄山伪造了一份唐玄宗的诏书，拿给手下的将领看，并对他们说：“皇上颁布密旨，让我入朝讨伐杨国忠，各位将领需要听从我的调遣。”众将士听到这个消息后，都非常惊讶，但是没有一个人敢站出来反对。
安禄山命令平卢节度副使吕知诲守平卢，范阳节度副使贾循守范阳，别将高秀岩守大同，其余将领全部随他一起出征。除了手下的兵马外，他还征调了契丹、奚族的人马，总共十五万，号称二十万，连夜向南进军。第二天，安禄山检阅了部队，进行了誓师大会，以讨杨国忠为名，继续挥师南下。
当时中原地区一直处于太平盛世，很久没有经历过战争了，当听说安禄山在范阳起兵后，很多官吏吓得魂飞魄散，纷纷弃城逃命。因此，叛军非常顺利地前进，只用了三十五天时间，便进入河南境内，并攻下了东都洛阳。
公元756年，安禄山在洛阳称帝，定国号为大燕。此后，他又派人向长安进攻，长安兵力空虚，唐玄宗只好带着杨贵妃仓皇逃往成都。